狼狈不堪《三国志·蜀志·马超传》：“宽、衢闭冀城门，超不得入。进退狼狈，乃奔汉中依张鲁。”
狼狈不堪，形容处于非常难堪的处境。
马超，字孟起，今陕西省兴平市人，汉朝伏波大将军马援的后代，马腾的亲儿子。他的父亲马腾是西凉刺史，被曹操骗杀。
马超带领军队准备为他的父亲报仇，却被曹操利用反间计，使马超与义弟韩遂的关系破裂互斗。
后来马超杀死了凉州刺史韦康，自封为“征西大将军”，韦康的许多部下联合曹操一起攻击马超，使马超腹背受敌，非常狼狈，不得已而投奔刘备。
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